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会社の形態には4つの種類があり、その中の1つが合資会社です。
日本で最も多い会社形態は株式会社で有限会社が次に続きます。
一般的に馴染みのない合資会社にはどのような特徴やメリットがあるのでしょうか。
今回は合資会社の設立手順や組織変更について、徹底的に解説します。
特徴やメリットはもちろん、デメリットや設立手順なども詳しくお伝えします。
合資会社について詳細が知りたい方やこれから設立をお考えの方は、ぜひ最後までお読みください。
目次
合資会社の特徴
世の中に存在する会社の中で最も数が多いのは株式会社で、その次が有限会社です。
その中で合資会社にはどのような特徴があるのでしょうか。
まず、合資会社の特徴としてあげられるのは会社の設立費用が安いことです。
株式会社に比べると、合資会社は圧倒的に安く会社を設立できます。
現在は小規模でも株式会社を設立することが可能になったため、新たに有限会社を設立することはできなくなっています。
株式会社は会社設立に数十万円ほどかかりますが、合資会社は10万円程度で設立が可能です。
場合によっては6万円程度で設立できます。
他にも、合資会社には財務情報公示のための決算報告が必要なかったり、会社の利益を自由に分配できたりといった特徴があります。
手軽に設立でき面倒な手続きが必要のない合資会社ですが、もちろんデメリットもあります。
メリットやデメリットについては、後ほど詳しく説明します。
まずは、合資会社の責任について解説しましょう。
会社法における出資者の責任範囲
合資会社を知るにあたって、まずは責任範囲について理解する必要があります。
会社には「有限責任」と「無限責任」という責任の種類があり、その責任を負う社員の構成によって会社の種類が分けられています。
合資会社と似た合名会社との違いは、この有限責任社員と無限責任社員の構成です。
合資会社は有限責任社員と無限責任社員の両方が必要になります。
社員全員が無限責任社員となる必要がありますが、1人でも会社を設立することができます。
合資会社は有限責任社員と無限責任社員の最低でも2人揃っていないと、会社が設立できないことが特徴です。
合資会社の社員の定義
先ほど合資会社には、有限責任社員と無限責任社員の最低でも2人が必要であるとお伝えしました。
では、この2つの責任の違いはどのようなものなのでしょうか。
有限責任社員
会社に負債が生じた際に、会社の債務者に対して出資額を限度として責任を負うことを有限責任といいます。
「限」界が「有」るで有限なので、支払わなければならない額に限度があります。
会社がもし倒産してしまった場合出資額を失うことになりますが、それ以上の責任を問われることはありません。
この有限責任社員のみで構成されている会社が、株式会社です。
しかし株式会社の社長やオーナーは有限責任社員となりますが、それは表面上のことです。
会社が倒産してしまった場合は、個人保証を求められることもあるため、会社の借金を個人で肩代わりする必要があります。
事実上は会社の負債がなくなるまで責任を負うことになります。
無限責任社員
会社が倒産したときなどに債務者に対して負債総額を全て支払う責任を負うことを無限責任といいます。
無限責任を負うと会社が全ての負債を支払いきれないときに、代わりに支払わなければなりません。
直接負債を負うので、直接責任と呼ばれることもあります。
一方有限責任は直接責任に対して、有限間接責任と呼ばれます。
無限責任社員とは、会社が負債を抱えた際に代わりに支払う責任のある社員のことを指します。
無限責任社員を認めている会社形態は、合資会社と合名会社の2つです。
出資者にとっては、無限責任の方がリスクが高いといえます。
合資会社と他の事業形態の関係性
合資会社は少なくとも2人の社員で構成される必要があります。
1人は有限責任社員で、もう1人は無限責任社員です。
では他の会社の事業形態とはどのようなものなのでしょうか。
株式会社
株式会社の特徴は、出資者と経営者が分離されていることです。
資金を提供した出資者は株主と呼ばれ、会社経営に関わるオーナーの1人になることができます。
出資者によって構成される株主総会は、会社の重要事項を決定する権利を持っています。
多額の融資の借り入れを行いたい場合は、株主総会の承認を得る必要があるため、出資者は会社の経営方針を左右するわけです。
その一方で経営者によって構成される取締役会は、社内の業務に関する事項を決定する権利を持ちます。
この所有と経営が完全に分離されているのが、株式会社の特徴です。
合名会社
合名会社は1人でも始められる事業形態で、合資会社と同じで手続きが少なく比較的安価で会社を設立することが可能です。
合資会社との決定的な違いは、無限責任を負うことです。
社員が1人であっても会社の負債を全て支払う義務が生じるため、リスクが高いといえます。
合名会社は、利益配分や経営に関する権限の自由度が高いことが特徴の1つです。
あらかじめ定款に定めることで自由に決められます。
会社が負債を負った際はリスクを無限に抱える可能性があるので、その点を理解しなければなりません。
合資会社のメリット
合資会社には3つのメリットがあります。
ここではそのメリットについて詳しく解説します。
合資会社を設立しようとお考えの方はメリットをしっかりと理解する必要があるので、ぜひ参考にしてください。
設立時の手間とコスト
1つ目のメリットは、費用に関することです。
会社を設立する際には、どの会社であっても費用が必要になります。
例えば株式会社を設立するとなると必要になるものは４点です。
- 登録免許税
- 定款認証手数料
- 会社実印
- 定款写し発行手数料
これらの総額は約25万円となっています。
一方で合資会社に必要な費用は10万円程度で済みます。
それは必要なものが、登録免許税と定款のみだからです。
また株式会社とは違い、資本金がゼロでも会社を設立できます。
株式会社は出資金を準備する時間も費用もかかります。
設立時のコストが格段に抑えられるのが、合資会社のメリットです。
設立後の会社の維持や経営にかかる費用もかからないので、全体的に費用がかかりません。
設立手順も株式会社より簡単です。
- 会社の所在を策定
- 業務執行社員・代表社員を選定
- 定款を作成
- 法務局にて会社の登記
出資金を準備する場合は、出資金準備と払い込みのプロセスが必要になります。
しかし、株式会社の設立に比べると手順は少なく手間もかかりません。
合資会社は設立時の手間とコストがかからないのが最大の魅力です。
自由な事業展開
メリットの2つ目は、事業展開を自由に決められることです。
あらかじめ定款に定めることで、利益配分や内部組織を自由に決定できます。
また株式会社と比較すると、会社の意思決定を早くすることができます。
スピードが求められる業界ではこの点が有利です。
他にも社員全員に平等な議決権があることで社風や経営方針の幅が広がることが、メリットの2つ目です。
法人税制の適用
個人経営を法人化することで、納める税金が安くなる場合があります。
個人事業主は、所得に応じて税金を納めなければなりません。
これは超過累進課税制度によるものです。
しかし、法人にかかる税率は約34パーセントと上限が決まっています。
そのため、個人事業主で年間の所得が700万円を超える場合は、法人化する方が節税になる可能性が高いです。
逆に所得が700万円以下の場合は、法人化せずに個人事業主のまま事業を続けたほうが有利です。
合資会社のデメリットはある？
合資会社はメリットばかりではありません。もちろんデメリットもあります。
会社の設立をお考えの方は、このデメリットをしっかりと理解する必要があります。
デメリットをいかに抑えられるかが、会社運営成功のキーポイントです。
1つずつ確認しましょう。
責任リスク
合資会社は有限責任社員と無限責任社員の最低2人で設立することができます。
会社が倒産した場合のことを考えると、1人は債務額に限度があります。
しかし、無限責任社員は際限なく債務を負う責任があるので、リスクが高いです。
責任リスクの高さが、合資会社設立の最大のデメリットでしょう。
個人で行う場合は会社の倒産時に個人にまで影響が及ぶので、責任リスクを把握する必要があります。
人員の確保
合資会社は先述したように、最低でも2人の人員が必要です。
どちらか片方が抜けてしまった場合は、その穴埋めが必要になります。
自分以外に最低でも1人の人員が必要になることが、合資会社のデメリットです。
人員を確保する時間やその人員を雇用し続ける人件費も必要なので、ある程度の目処をつけておかなければなりません。
知名度の低さ
会社形態は株式会社が一般的に普及しています。
聞き馴染みがある会社形態として、有限会社もメジャーです。
その点、合資会社ははるかに知名度が低いので、説明する機会が増えます。
この知名度の低さがデメリットの1つに挙げられます。
合資会社設立の手順
合資会社のメリット・デメリットを理解した後は、設立手順について解説します。
株式会社と比較すると、手順は大変簡単でシンプルです。
1つずつ確認しましょう。
共同設立社員を探す
合資会社には自分以外にもう1人の社員が必要です。
それは有限責任社員と無限責任社員の2種類の社員で構成されるのが、合資会社だからです。
社員がいる場合は、どちらが代表社員になるのかを決める必要もあります。
代表社員は無限責任社員でもあり抱えるリスクが高いので、相手にお願いする場合は説明しましょう。
後になってトラブルの原因になるので、リスクはしっかりと理解してもらう必要があります。
社名や住所などを決める
社員が集まったら、次は会社名と所在地などの基本情報を決定します。
同時に司法書士や行政書士に依頼をして、商号調査なども行ってもらいましょう。
知名度を高めたい場合は、万人受けする社名を考えたりインパクトのある社名にしたりと工夫が必要です。
専門家にお願いせずに個人で行う場合は、下調べと準備をしておきましょう。
必要な書類を作成
合資会社設立に必要な書類は6点です。
- 定款
- 印鑑届出書
- 印鑑証明書
- 登録免許税納付用台紙
- 設立登記申請書
- 登記用紙のコピー
通常は司法書士や行政書士などの専門家が行います。
中にはインターネット上などから簡単に手に入るものもあります。
知識のある方なら、これら書類を利用して手続きを簡単に済ますことも可能です。
しかし、定款などは会社の事業内容によって異なるため、専門家の手を借りるのが無難です。
後に問題が生じた場合、その対応に追われることを考えるとプロに相談するのがおすすめです。
設立登記申請
こちらも司法書士や行政書士に代行してもらうのが一般的です。
個人でも申請は可能ですが、後々に問題を回避するためにもプロにお願いすることをおすすめします。
合資会社設立をお考えの方は、ぜひデジマクラスにご相談ください。
会社設立のノウハウを持つ専門家がサポートいたします。
会社の種類は変更できるのか
合資会社設立後に、株式会社や合同会社へと会社形態を変更することは可能なのでしょうか。
またその場合はどのような手続きが必要なのでしょうか。
会社形態の変更は、組織変更と呼ばれます。
株式会社から合資会社または合同会社への変更、合資会社または合同会社から株式会社への変更も可能です。
ただし有限会社に限っては変更ができません。
仮に、合資会社が株式会社へと組織変更する場合の手続きについて解説します。
まずは組織変更の計画を作成しなければなりません。
- 変更後の株式会社の基本情報
- 変更後の定款
- 変更後の役員の氏名
- 合資会社の社員に関する事項
- 効力発生日
以上の事項を最低限決める必要があります。
その後、官報広告を行い会社の債権者に対して個別催告をします。
社員全員の同意を経て、組織変更手続きは終了です。
社員の人数や業務形態によっては、他の手続きが必要になる場合もあります。
会社設立の知識や経験を身につけたいなら
合資会社設立は個人でも可能ですが、専門家の手を借りるのがおすすめです。
登録の際の諸手続きや申請書類の作成まで、知識がなければ複雑なことばかりです。
デジマクラスでは会社設立を1からサポートいたします。
お問い合わせも受けておりますので、ぜひ一度ご相談ください。
まとめ
合資会社設立のメリットや手続きについて解説しました。
設立後の組織変更も可能なため、規模が大きくなってから株式会社へ変更することもできます。
合資会社は設立時の手間もコストもかからないのが最大の魅力です。
個人事業主にとっては、合資会社と事業変更した方が節税になる場合もあります。
合資会社設立をお考えの方はメリットとデメリットをしっかりと理解した上で、ご相談ください。
